自社株【償却】について教えて、エライ人！非公開中小企業で500万円で自社株を取得したとして、これを償却する場合、取締役会決議だけでいいんでしょうか。その場合、過半数の役員の賛成でできるのでしょうか。（定款次第かな）また、償却するなら減資ってことなのでしょうが、実質的な手続きはどのようなものになるんでしょうか。

現行商法

第211条　会社ガ有スル自己ノ株式ヲ処分スル場合ニ於テハ左ノ事項ハ取締役会之ヲ決ス但シ本法ニ別段ノ定アルトキ又ハ定款ヲ以テ株主総会ガ之ヲ決スル旨ヲ定メタルトキハ此ノ限ニ在ラズ

1．処分スベキ株式ノ種類及数

2．処分スベキ株式ノ価額及払込期日

3．特定ノ者ニシテ之ニ対シ特ニ有利ナル価額ヲ以テ株式ヲ譲渡スベキモノ並ニ之ニ対シ譲渡ス株式ノ種類、数及価額

２　株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テハ前項第１号及第２号ニ掲グル事項ニ付第343条ニ定ムル決議アルコトヲ要ス

非公開というのは定款で譲渡制限を定めている会社のことでしょうか？

だとすると現行法では株主総会で特別決議が必要です。

ただ、今年中に施行される予定の新会社法では株主総会の特別決議は不要になるようです。

新会社法

第百七十八条　株式会社は、自己株式を消却することができる。この場合においては、消却する自己株式の数（種類株式発行会社にあっては、自己株式の種類及び種類ごとの数）を定めなければならない。

２　取締役会設置会社においては、前項後段の規定による決定は、取締役会の決議によらなければならない。

自社株式の買取りが必要になります。この買取りは原則として株主総会の決議が必要になります。ただし、定款にその旨を記載してあればその権限を取締役会に委譲することも可能になっています。

→株主保護の観点から、原則は株主総会の議決がなければ不可です。定款の変更も株主総会の議決事項ですから、現行定款で自社株購入の許可がないと、いずれの場合も株主総会の開催が不可欠です。

その500万円というのは正しい株価なのでしょうか。これが相違していた場合は、低額譲渡等の重加算税が課税されます。

取締役会ノ決議ハ取締役ノ過半数出席シ其ノ取締役ノ過半数ヲ以テ之ヲ為ス。 但シ定款ヲ以テ此ノ要件ヲ加重スルコトヲ妨ゲズ。

→取締役会の決議は定款で２/3以上とすることも出来ます。

償却手続きはこちらが参考になるでしょう。

申し訳ないです。

訂正です。

現行２１１条は処＝売却の条文でした。

消却は

第212条　会社ハ取締役会ノ決議ヲ以テ其ノ有スル自己ノ株式ヲ消却スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ消却スベキ株式ノ種類及数ヲ定ムルコトヲ要ス

ですので、取締役会決議で十分です。

利益が500万円あるか否かについては、貸借対照表の資本の部で確認します。資本の部は①資本金②法定準備金③任意積立金④利益より構成され、利益の部分は更に当期純利益と、過年度繰越利益の合計となります。この合計額が500万円以上であることが前提です。

定款に株式購入を取締役会議決で出来るよう規定することは可能ですが、これをした場合過半数の役員が結託し、造反を起こすリスクをとることになります。法令が手続きを規定するのは、会社経営の継続安定性を維持するためからです。

①自社の利益額を確認する。

②自社株式の価格を確認する。

③購入する株式数を確定する。

④株主総会もしくは取締役会で自社株式購入並びに償却の合意議決を得る。

⑤実際の手続きに入る。

といった流れですね。